Pomôžte rozvoju stránky a zdieľajte článok s priateľmi!

Skratky JSC a JSC sú známe aj tým, ktorí nesúvisia s podnikaním, takže ich interpretácia nie je zložitá. Ide o rôzne formy akciových spoločností - uzavreté a otvorené, ktoré sa navzájom líšia v možnostiach predaja akcií a správy spoločnosti. Pred niekoľkými rokmi sa uskutočnila legislatívna reforma, ktorá týmto podnikateľským subjektom poskytla presnejšie mená.

Čo je NAO

V roku 2014 boli zrevidované definície týkajúce sa organizačných a právnych foriem právnických osôb. Federálny zákon č. 99 z 5. 5. 2014 novelizoval legislatívu a zrušil pojem ZAO. Zároveň bola zavedená nová divízia pre obchodné spoločnosti, ktorá ich odlišuje kritériom otvorenosti pre tretie strany a možnosťou vonkajšej účasti.

Článok 63.3 Občianskeho zákonníka (GC) definuje nové pojmy. Podľa článku sú ekonomické spoločnosti: \ t

  • Verejný (softvér). Ide o spoločnosti, ktorých akcie sa voľne obchodujú v súlade so zákonom č. 39 z 22. apríla 1996 „Na trhu cenných papierov“. Alternatívna požiadavka, ktorá prideľuje organizácii kategóriu softvéru, je náznakom jej verejného charakteru v názve.
  • Neverejné (VUT). Všetky ostatné nie sú verejné.

Legislatívne znenie nedáva jasnú definíciu neverejnej spoločnosti a je založené na výhradnom princípe (všetko, čo nie je softvér, je VUT). Z právneho hľadiska to nie je veľmi výhodné, pretože pri definovaní termínov vytvára zmes formulácií. Situácia je podobná pri stanovení hodnoty neverejnej akciovej spoločnosti (NAO). To môže byť určené len analogicky (NAO je AO so znakmi NO), čo je tiež nepohodlné.

Právny postup prechodu na nové definície je však jednoduchý. Zákon č. 99-FZ uznáva ako verejné akciové spoločnosti všetky akciové spoločnosti založené pred 1. septembrom 2014 a spĺňajúce kvalifikačné kritériá. A ak taká spoločnosť k 1. júlu 2022-2023 má vo svojej charte alebo názov označenie publicity, av skutočnosti nie je PJSC, potom je daná päť rokov začať otvorený obeh cenných papierov alebo re-zaregistrovať meno. Preto je 1. júl 2022-2023 konečným dátumom, kedy by mal zákon dokončiť prechod na nové znenie.

Právna forma

Verejné a neverejné akciové spoločnosti sa líšia podľa § 63 ods. 3 Občianskeho zákonníka. Charakteristickým znakom je voľný obeh akcií spoločnosti, preto je chybou mechanicky prenášať staré definície na nové (napríklad predpokladať, že všetky akciové spoločnosti sa automaticky stanú PJSC). Podľa zákona:

  • Verejné akciové spoločnosti zahŕňajú nielen OAO, ale aj ZAOs, ktoré majú otvorené dlhopisy alebo iné cenné papiere.
  • Do kategórie neverejných akciových spoločností patria akciové spoločnosti uzavretého typu, plus - JSC, ktoré nemajú žiadny podiel v obehu. Zároveň bude kategória VUT ešte širšia - okrem NAO zahŕňa aj spoločnosť LLC (spoločnosti s ručením obmedzeným).

Vzhľadom na špecifickú povahu spoločnosti, ktorá zjednodušuje úlohu sústrediť majetok do rúk skupiny jednotlivcov, je ich spojenie do jednej skupiny s LLC celkom logické. Legislatívna potreba vytvoriť kategóriu neziskových organizácií sa stáva mimoriadne jasnou - ide o konsolidáciu do jednej skupiny ekonomických spoločností, ktoré vylučujú vonkajší vplyv. Spoločnosť s ručením obmedzeným bez špeciálnych ťažkostí môže byť zároveň transformovaná na NAO (je možný aj opačný proces).

Rozdiel verejnej akciovej spoločnosti od neverejných

Pri porovnaní medzi jednotlivými PJSC a NAO je dôležité pochopiť, že každý z nich má svoje vlastné výhody a nevýhody v závislosti od konkrétnej situácie. Napríklad verejné akciové spoločnosti poskytujú viac príležitostí na prilákanie investícií, ale zároveň sú menej stabilné v podnikových konfliktoch ako neverejné akciové spoločnosti. V tabuľke sú uvedené hlavné rozdiely medzi týmito dvoma typmi podnikateľských subjektov:

charakteristiky

Verejné JSC

Neverejné JSC

Titul (do 1. júla 2022-2023, staré znenie bude uznané zákonom)

Povinná zmienka o verejnom stave (napríklad PJSC "Spring")

Indikácia nedostatku publicity sa nevyžaduje (napríklad Summer JSC)

Minimálna veľkosť základného imania, rubľov

1000 minimálna mzda (minimálna mzda)

Minimálnej mzdy

Počet akcionárov

Minimálne 1, maximálne nie je obmedzené

Najmenej 1, keď počet akcionárov začne presahovať 50 osôb, je potrebná opätovná registrácia

Obchodovanie s akciami na burze

áno

žiadny

Možnosť otvoreného upisovania na umiestnenie cenných papierov

áno

žiadny

Prednostný nákup akcií

žiadny

áno

Prítomnosť predstavenstva (dozorná rada)

áno

Nemôžete vytvoriť

Charakteristické a charakteristické vlastnosti

Osobitnou kategóriou podnikateľských subjektov je z hľadiska legislatívy neverejná akciová spoločnosť. Medzi hlavné rozlišovacie znaky patria:

  • Obmedzenia prijímania účastníkov. Môžu to byť len zakladatelia. Sú jedinými akcionármi, pretože akcie spoločnosti sú rozdelené len medzi nimi.
  • Základné imanie má dolnú hranicu 100 minimálnych miezd, ktorá je tvorená zavedením majetku alebo hotovosti.
  • Registrácii neverejnej akciovej spoločnosti predchádza nielen vypracovanie charty spoločnosti, ale aj dohoda medzi zakladateľmi.
  • Vedenie NAO sa vykonáva s pomocou valného zhromaždenia akcionárov s notárskym zápisom rozhodnutia.
  • Množstvo informácií, ktoré neverejná akciová spoločnosť musí zverejniť vo verejnej sfére, je omnoho menšie ako množstvo iných akciových spoločností. Napríklad neverejné akciové spoločnosti sú s niekoľkými výnimkami oslobodené od povinnosti zverejňovať výročné a účtovné správy.

Zverejňovanie informácií o činnostiach tretím stranám

Princíp publicity znamená umiestniť do verejnej sféry informácie o činnosti spoločnosti. Informácie, ktoré by verejná akciová spoločnosť mala zverejňovať v tlači (alebo na internete) zahŕňajú:

  • Výročná správa spoločnosti.
  • Ročné účtovné správy.
  • Zoznam pobočiek.
  • Štatutárna dokumentácia akciovej spoločnosti.
  • Rozhodnutie o vydaní akcií.
  • Oznámenie o stretnutí akcionárov.

Pre neverejné akciové spoločnosti sa tieto povinnosti zverejňovania zverejňujú v skrátenej forme a vzťahujú sa len na organizácie s viac ako 50 akcionármi. V tomto prípade verejne dostupné zdroje zverejňujú:

  • Výročná správa;
  • Ročné účtovné výkazy.

Niektoré informácie o neverejnej akciovej spoločnosti sa zapisujú do Jednotného štátneho registra právnických osôb (USRLE). Tieto údaje zahŕňajú:

  • informácie o hodnote majetku k poslednému dátumu vykazovania;
  • informácie o licenciách (vrátane - pozastavenia, opätovnej registrácie a ukončenia licencie);
  • oznámenie o zavedení pozorovania podľa definície arbitrážneho tribunálu;
  • podliehajú uverejneniu v súlade s článkami 60 a 63 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (oznámenie o reorganizácii alebo likvidácii právnickej osoby).

charta

V súvislosti s legislatívnymi zmenami spôsobenými vznikom nových organizačných a právnych foriem (verejné a neštátne akciové spoločnosti) musia akciové spoločnosti vykonať postup reorganizácie so zavedením dodatkov k charte. Na tento účel zvolajte predstavenstvo. Je dôležité, aby vykonané zmeny neboli v rozpore s federálnym zákonom č. 146 z 27. júla 2006 a nevyhnutne obsahujú odkaz na neverejnosť organizácie.

Typickú štruktúru charty neverejnej akciovej spoločnosti určujú články 52 a 98 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ako aj zákon č. 208 z 26. decembra 1995 „O akciových spoločnostiach“. Povinné informácie, ktoré majú byť obsiahnuté v tomto dokumente, zahŕňajú:

  • názov spoločnosti, jej umiestnenie;
  • informácie o umiestnených akciách;
  • informácie o základnom imaní;
  • výška dividend;
  • konania valného zhromaždenia akcionárov.

Riadiace a organizačné orgány organizácie

V súlade s platnými právnymi predpismi musí charta akciovej spoločnosti obsahovať opis organizačnej štruktúry spoločnosti. V tom istom dokumente by sa mali zvážiť právomoci riadiacich orgánov a určiť postup rozhodovania. Organizácia riadenia závisí od veľkosti spoločnosti, je viacúrovňová a má rôzne typy:

  • valné zhromaždenie akcionárov;
  • dozorná rada (predstavenstvo);
  • kolektívny alebo jediný výkonný orgán (rada alebo riaditeľ);
  • revízneho výboru.

Zákon č. 208-ФЗ definuje valné zhromaždenie ako najvyšší riadiaci orgán. Svojou pomocou si akcionári uplatňujú svoje právo riadiť akciovú spoločnosť účasťou na tomto podujatí a hlasovaním o bodoch programu. Takéto stretnutie je každoročné alebo mimoriadne. Charta spoločnosti vymedzí hranice pôsobnosti tohto orgánu (napríklad o niektorých otázkach sa môže rozhodnúť na úrovni dozornej rady).

Z dôvodu organizačných ťažkostí nemôže valné zhromaždenie vyriešiť prevádzkové otázky - na tento účel je zvolená dozorná rada. Problémy, ktoré táto štruktúra rieši, zahŕňajú:

  • uprednostňovanie činností neverejnej akciovej spoločnosti;
  • odporúčania týkajúce sa veľkosti a poradia vyplácania dividend;
  • zvýšenie základného imania akciovej spoločnosti prostredníctvom umiestnenia dodatočných akcií;
  • schvaľovanie veľkých finančných transakcií;
  • zvolanie valného zhromaždenia akcionárov.

Výkonný orgán môže byť výhradný alebo kolektívny. Táto štruktúra sa zodpovedá valnému zhromaždeniu a je zodpovedná za nesprávne plnenie jej povinností. Zároveň do pôsobnosti tohto orgánu (najmä v kolektívnej forme) patria najzložitejšie otázky súčasnej činnosti neverejnej akciovej spoločnosti:

  • vypracovanie finančného a ekonomického plánu;
  • schvaľovanie dokumentácie o činnosti spoločnosti;
  • posudzovanie a prijímanie rozhodnutí o kolektívnom vyjednávaní a dohodách;
  • koordináciu vnútorných pracovných predpisov.

Vydávanie a umiestňovanie akcií

Proces registrácie akciovej spoločnosti je sprevádzaný zavedením špeciálnych cenných papierov do obehu. Nazývajú sa zásoby a podľa zákona č. 39-FZ dávajú majiteľovi právo:

  • získať dividendy - časť zisku spoločnosti;
  • podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti (ak ide o hlasovanie);
  • vlastníctvo časti majetku po likvidácii.

Uvedenie cenných papierov do obehu sa nazýva problém. V tomto prípade akcie môžu mať:

  • dokumentárna forma potvrdzujúca vlastníctvo prostredníctvom certifikátu;
  • dokumentárny, keď je záznam vlastníka vyhotovený v osobitnom registri (v tomto prípade je podmienka "cenných papierov" a "emisných akcií" podmienená).

Po emisii nasleduje rozdelenie (umiestnenie) akcií medzi vlastníkov. Tento proces je zásadne odlišný pre PJSC a NAO, pričom si uvedomuje rôzne spôsoby tvorby zisku z týchto spoločností. Široký distribučný kanál cenných papierov v prvom prípade znamená dôkladnejšiu kontrolu činností štátnych orgánov. V tabuľke sú uvedené rozdiely medzi verejnými a neverejnými akciovými spoločnosťami pri umiestňovaní akcií:

proces

Verejné JSC

Neverejné JSC

Registrácia emisie akcií

Je potrebné zaregistrovať verejný emisný prospekt cenných papierov (osobitný dokument s informáciami o emitentovi a emisii akcií).

Potrebná charta a dohoda zakladateľov

Kruh akcionárov

Nie je obmedzená

Nie viac ako 50 ľudí

Umiestnenie akcií

Verejne na burze cenných papierov a iných trhoch s cennými papiermi

Medzi akcionármi (alebo pod ich kontrolou) neexistuje žiadne otvorené upisovanie a voľný obeh na burzách

Schopnosť akcionára odcudziť (predať) akcie

Pod kontrolou ostatných účastníkov AO

zadarmo

Certifikácia rozhodnutí akciovej spoločnosti a vedenie registra akcionárov

Valné zhromaždenie akcionárov je najvyšším riadiacim orgánom spoločnosti a určuje ďalší rozvoj organizácie. Veľmi dôležité je zároveň právne správne vyhotovenie protokolu a uistenie o prijatých rozhodnutiach, oslobodenie účastníkov, členov predstavenstva a manažéra od sporov o vzájomné pohľadávky a falšovanie. Podľa zákona č. 208-ФЗ by mala protokolárna dokumentácia obsahovať:

  • čas a miesto konania valného zhromaždenia akcionárov neverejnej akciovej spoločnosti;
  • počet hlasov vlastníkov akcií s hlasovacím právom;
  • celkový počet hlasov zúčastnených akcionárov;
  • uvedenie predsedu, prezídia, tajomníka, programu rokovania.

Odvolanie sa na služby notára zabezpečí väčšiu bezpečnosť protokolu a zvýši úroveň spoľahlivosti tohto dokumentu. Tento špecialista musí byť osobne prítomný na stretnutí a musí zaznamenať:

  • konkrétne rozhodnutia uvedené v zápisnici zo schôdze;
  • počet prítomných akcionárov neverejnej JSC.

Alternatívou k notárovi by boli služby registrátora, ktorý vedie register akcionárov. Postup a postup na potvrdenie v tomto prípade bude podobný. Podľa právnych predpisov je od 1. októbra 2014 možné vedenie registra akcionárov len na profesionálnom základe. Na tento účel musia akciové spoločnosti požiadať o služby spoločností so špecializovanou licenciou. Nezávislé vedenie registra je potrestané pokutou až 50 000 rubľov za manažment a až 1 000 000 rubľov pre právnické osoby.

Zmena organizačnej formy

Reforma akciových spoločností, iniciovaná v rokoch 2014-2015 zákonom č. 99-FZ, by mala byť dokončená v roku 2022-2023. Do tejto doby musia byť všetky oficiálne názvy spoločností opätovne zaregistrované vo forme predpísanej zákonom. V závislosti od dostupnosti publicity sa bývalé CJSC a JSC transformujú na PJSC a JSC. Indikácia neverejnosti nie je zo zákona povinná, preto skratka NAO nesmie byť použitá v oficiálnych detailoch spoločnosti a prítomnosť akcií vo voľnom obehu vám umožňuje robiť bez zníženia PJSC.

Legislatíva umožňuje zmenu formy vlastníctva z PJSC na NAO a naopak. Napríklad, ak chcete previesť neverejnú JSC, potrebujete:

  • Ak chcete zvýšiť základné imanie, ak je nižšia ako 1000 minimálnej mzdy.
  • Vykonajte inventúru a audit.
  • Vypracovať a schváliť upravenú verziu štatútu a súvisiacich dokumentov. Ak je to potrebné, právna forma PAO je premenovaná (podľa zákona to nie je povinné, ak ide o podiely vo voľnom obehu).
  • Vykonať preregistráciu.
  • Prevod majetku na novú právnickú osobu.

Príprava základných dokumentov

Osobitná pozornosť pri opätovnej registrácii NAO by sa mala venovať riadnej dokumentácii. Organizačne tento proces spadá do dvoch etáp:

  • Prípravná časť. To znamená vyplnenie žiadosti na formulári P13001, usporiadanie stretnutia akcionárov a príprava novej charty.
  • Registrovať. V tomto štádiu sa zmenia podrobnosti o spoločnosti (bude potrebná nová tlač a formuláre), ktoré by mali byť upozornené protistranám.

Výhody a nevýhody

Ak porovnáme možnosti PJSC a NAO, potom každý z nich má svoje výhody a nevýhody. Ale v závislosti od konkrétnej obchodnej situácie bude táto alebo táto možnosť vhodná. Neverejné akciové spoločnosti majú tieto výhody:

  • Minimálna výška základného imania je 100 minimálnych miezd pre LLW (toto číslo je 10-krát vyššie pre verejnú akciu). Ale toto plus okamžite sa stane mínus, ak ho porovnáme s podobným ukazovateľom pre LLC - 10 000 rubľov, čo robí formu spoločnosti s ručením obmedzeným dostupnejšou pre malé podniky.
  • Zjednodušená forma akvizície akcií. Štátna registrácia kúpnej zmluvy sa nevyžaduje, stačí vykonať zmeny v registri.
  • Väčšia sloboda v riadení spoločnosti. Je to dôsledok obmedzeného okruhu akcionárov.
  • Obmedzenia zverejnenia. Nie všetci akcionári chcú, aby bol ich podiel na základnom imaní alebo počte akcií dostupný širokému okruhu ľudí.
  • Menej rizikové investície pre investorov ako v prípade verejnej akciovej spoločnosti. Absencia otvoreného obchodovania s akciami je dobrou ochranou pred nežiadúcou možnosťou nákupu kontrolného podielu treťou stranou.
  • Nižšie náklady na administratívnu prácu ako PJSC. Požiadavky na neverejnú dokumentáciu nie sú také závažné ako tie, ktoré sa majú zverejniť.

Ak porovnáme verejnú akciovú spoločnosť, potom neverejné akciové spoločnosti majú niekoľko nevýhod. Patrí medzi ne:

  • Uzavretá povaha výrazne obmedzuje schopnosť prilákať investície tretích strán.
  • Proces vytvárania spoločnosti komplikuje potreba štátnej registrácie emisie akcií (čo vedie k zvýšeniu základného imania).
  • Rozhodovanie môže byť v rukách malej skupiny ľudí.
  • Obmedzenia počtu akcionárov 50-tich osôb v porovnaní s neobmedzeným počtom verejných JSC.
  • Ťažkosti so získaním zo zoznamu účastníkov a predajom ich akcií.

video

Pomôžte rozvoju stránky a zdieľajte článok s priateľmi!

Kategórie:

Ostatné